Hvorfor lage en aksjonæravtale ?

Mange tvister og uenigheter kunne vært unngått hvis eierne i et aksjeselskap hadde inngått en aksjonæravtale.

Hva løser en aksjonæravtale?

Det kan være ved uenighet om driften av selskapet i et selskap til to aksjonærer som hver eier 50 %.

Et annet problem er hvis samarbeidet skjærer seg, hvem skal ut og hva er verdien på aksjene?

Eller hva hvis det kommer en som vil kjøpe selskapet, men bare en vil selge?

Hva sier aksjeloven?

Aksjeloven regulerer de fleste spørsmål som gjelder et selskap fra stiftelse til opphør. Dette gjelder blant annet en rekke regler om ledelse og utøvelse av eierskap i  kapittel 6 er det for eksempel regler om krav til styrets sammensetning og hvordan styret skal utøve sin myndighet. I kapittel 5 er det nærmere formelle regler om generalforsamlingen og hvilke beslutninger som krever såkalt kvalifisert flertall.

Selv om loven regulerer det meste kan det være behov for å supplere aksjelovens regler i egne aksjonæravtaler, og hvis eierne ønsker å fravike lovens system kan det være nødvendig med en særskilt avtale mellom eierne.

Aksjeloven har få regler som løser hvordan man skal gå videre når det oppstår uenighet mellom aksjonærer som kan utvikle seg til en større konflikt som gjør igjen at selskapet blir handlingslammet.

Hva hvis det er 50/50 uenighet?

Dette kalles ofte «dead lock» hvor aksjonærer som eier 50 prosent hver blir uenige. Aksjelovens hovedregel er at i styret og på generalforsamlingen fatter beslutninger med flertall av de avgitte stemmene, med to eiere som eier 50 % hver, vil det ved uenighet ikke være flertall for en beslutning.

Aksjeloven § 5-17 bestemmer at det ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen slutter seg til. Dette gjelder også dersom møtelederen ikke har stemmerett.

Dette er gjerne en dårlig løsning, og eierne bør derfor på forhånd avklare hvordan uenighet skal løses i en aksjonæravtale, gjerne ved bruk av styremedlemmer som ikke er eiere og da lettere ser den beste løsningen for selskapet.

Hva med forkjøpsrett?

Aksjeloven § 4-19 sier at aksjonærene har forkjøpsrett, hvis man vil, kan det gjøres i en aksjonæravtale eller vedtekter. Loven beskriver retten etter at aksjen har skiftet eieren bedre løsning å avklare forkjøpsretten før aksjene har skiftet eier.

Dette ved at den som vil selge gir skriftlig varsel til styret som  informerer de øvrige aksjonærene, med en frist til å avklare om de ønsker å gjøre forkjøpsretten gjeldende. Hvis ingen melder seg , har selger rett til å overdra aksjene.

Hva er medsalgsplikt?

Hva skjer hvis en investor ønsker å kjøpe samtlige aksjer i et selskap, hvor hver og én av aksjonærene kan sperret et slikt salg uavhengig  hvor mange aksjer han eier.

I en aksjonæravtale kan det avtales medsalgsplikt, eks. hvis 75 prosent av aksjonærene ønsker å selge, må de resterende være med på salget.

Hva er medsalgsrett?

En annen klausul er medsalgsrett som sikrer minoriteten, ved at aksjonæren har en rett til å selge sine aksjer på samme vilkår som majoritetsaksjonæren. Hvis den største aksjonærene ønsker å selge sine aksjer, kan minoritetsaksjonæren gis en rett til å selge en forholdsmessig andel av sine aksjer.

Hva med utbytte?

Beslutning om utbytte treffes av generalforsamlingen etter styrets forslag med et vanlig flertall. Hvis fysiske aksjonærer er avhengig av å få årlige utbytter fra selskapet for å finansiere formuesskatten.

I en aksjonæravtale kan eierne regulere nærmere hvordan utbyttepolitikken skal være for å løse dette.

Vi i Langseth advokatfirma har erfaring på å finne frem til avtaler alle aksjonærer er fornøyd med. Det beste er at dette skjer ved stiftelse av selskapet hvor alle er venner.