Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer
Innledning
Aksjeloven setter ingen begrensninger i hvor mange som kan eie et aksjeselskap eller hvor mange aksjer den enkelte aksjonær kan eie. Her er utgangspunktet full avtalefrihet, noe som åpner for sterkt varierende eiersammensetninger.
Dette gir i enkelte tilfeller lite praktiske situasjoner for selskapet og/eller aksjonærene. En minoritetsaksjonær kan bli sittende med en liten aksjepost som det ikke er noe marked for. Eller en liten eiergruppe kan blokkere beslutninger som et stort flertall ønsker gjennomført.
Finnes det noen løsning på dette?
Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer – vilkår
Bestemmelsen i aksjeloven (asl) § 4-26 om «tvungen overføring av aksjer i datterselskap» vil i enkelte tilfelle kunne være redningen.
Bestemmelsen gjelder etter sin ordlyd der et aksjeselskap ønsker å tvangsinnløse aksjer i datterselskap, men 7. ledd i § 4-26 fastslår at bestemmelsen gjelder tilsvarende for «aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap». Dette betyr i praksis at også privatpersoner, Staten, statsforetak, stiftelser, ansvarlige selskap, m.fl. har tilsvarende rett til å tvangsinnløse aksjer. (For enkelhets skyld legges i det følgende til grunn at den overtakende aksjonæren er et aksjeselskap.)
Bestemmelsen hjemler det som normalt omtales som tvangsinnløsning av minoritets-aksjonærer. Dette innebærer i korte trekk at en aksjonær kan tvinge gjennom en overtakelse av minoritetsaksjonæren(e)s aksjer. Det mest sentrale vilkåret for en slik tvangsinnløsning er at den overtakende parten må eie minst 90 % av aksjene i selskapet og kontrollere minst 90 % av stemmene på generalforsamlingen.
Beslutning om tvangsinnløsning fattes av styret i det overtakende selskapet.
Ordlyden i asl § 4-26 kan oppleves som tungt tilgjengelig, så det kan være greit med et praktisk eksempel:
Selskapet TeleNorsk AS eier 94 % av aksjene i butikkjeden Jensens Teleutstyr AS, mens familien Jensen eier de resterende 6 %. Jensens Teleutstyr AS er en gammel familiebedrift. Familien Jensen er glad for å ha solgt mesteparten av sine aksjer til en god pris, men ønsker ikke å bidra til at det gjøres for store endringer i deres gamle selskap. TeleNorsk AS er et fremoverlent selskap med solide investorer i ryggen, og har store planer for utviklingen av Jensens Teleutstyr AS.
Minoritetsaksjonærene på sin side blokkerer stort sett alle de forslag de har mulighet til – deres formelle makt er kanskje liten, men i praksis kan de hindre enkelte beslutninger som majoritetseieren opplever som vesentlige. Det kan f.eks. gjelde vedtak om at aksjonærene skal være pliktige til å tilføre selskapet nødvendig egenkapital for å sikre ekspansjon, eller et vedtak som reduserer aksjonærenes rett til utbytte..
For å løse opp i slike uheldige eierkonstellasjoner gir asl § 4-26 majoritetsaksjonæren rett til å tvangsinnløse minoritetsaksjonæren på de ovenfor nevnte vilkår.
Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer – pris
Løsningssummen – den prisen som skal betales for de aksjene som overtas – bør partene ideelt sett klare å forhandle seg frem til. I praksis viser dette seg ofte vanskelig. Innløsningssummen må da fastsettes ved skjønn, som innebærer at tingretten fastsetter prisen i samarbeid med sakkyndige skjønnsmenn, i tråd med skjønnslovens regler.
Skjønnet skal avholdes i den rettskretsen der selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet skal normalt dekkes av det overtakende selskapet.
Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer – alternative regler
Asl. § 4-25 åpner for at et aksjeselskap kan pålegge en aksjonær å overdra sine aksjer til selskapet selv, eventuelt til en tredjemann som selskapet godtar, dersom aksjonæren har «krenket selskapsforholdet vesentlig» eller det har «oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner,…».
Bestemmelsen er ment som en sikkerhetsventil og er forbeholdt de tilfeller der det er av særlig betydning for øvrige aksjonærer eller selskapet å få fjernet en aksjonær. Det skal sterke grunner til for at bestemmelsen kommer til anvendelse.
Trenger du råd ifbm. tvangsinnløsning?
Som det fremgår er reglene omkring tvangsinnløsning av aksjer ikke så enkle, og de fleste som lurer på om de kan kreve å få løse inn aksjer eller si nei til å bli tvangsinnløst vil oppleve et behov for juridisk bistand. Er dette en aktuell problemstilling for deg eller et selskap du er involvert så ta kontakt med oss for en uforpliktende samtale.
