Krav til styremedlemmer og daglig leder i aksjeselskaper

Hva må og bør norske aksjonærer tenke på ved valg av styremedlemmer? Kriterier som juridisk eller økonomisk kompetanse er ofte vektlagt. Dessuten er det viktig å være klar over at aksjeloven også oppstiller formelle krav, herunder det såkalte ‘tilknytningskravet’ til Norge.

Hvilke krav stilles til norske styremedlemmer?

Aksjeloven har ikke mange regler om formelle krav til styremedlemmer (og daglig ledere der relevant). Dette innebærer at generalforsamlingen i utgangspunktet har nokså stor skjønnsmessig frihet. Denne friheten gjelder i sine vurderinger ved valg av selskapets ledelse.

De eneste formalkravene aksjeloven oppstiller er et krav om at styremedlemmene må være myndige. Dessuten må minst halvparten av dem være bosatt her i riket, jf. aksjeloven § 6-11. Tilknytningskravet er noe modifisert. Dette gjelder ved at statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, ikke må være bosatt i Norge, men i en EØS-stat. Reelt sett aksepteres derfor avvik fra styresammensetningen. Dette gjelder dersom styremedlemmene er bosatt i EØS-området.

Man kunne tenke seg at lovkrav til styremedlemmer i større grad skulle båret preg av kvalifikasjonskrav mv., men lovgiver har altså valgt en annen tilnærming.

Betydning av at styret er valgt i strid med aksjeloven

Tilknytningskravet har flere konsekvenser – både i forhold til offentlig registrering og prosessregler.

For det første vil et selskap som ikke har et styre som oppfyller bostedskravet, måtte tvangsoppløses, jf. aksjeloven § 16-15 første ledd nr. 2.

For det andre kan heller ikke et styre som ikke oppfyller nevnte krav, representere selskapet i rettslige prosesser. Dette følger av høyesterettspraksis – herunder Rt. 1993 s. 429.