Når trenger vi en aksjonæravtale?

Mens vedtektene regulerer forholdet mellom selskapet og aksjonærene, regulerer aksjonæravtalen forholdet mellom aksjonærene. I aksjeloven finnes regler om vedtektene i et aksjeselskap, mens det ikke er nevnt noe om aksjonæravtaler. Det er altså alminnelig avtalefrihet som gjelder for aksjonæravtaler. Nedenfor kan du lese litt om når en slik aksjonæravtale kan være nyttig.

Hvorfor aksjonæravtale?

Aksjeloven regulerer aksjonærenes plikter og rettigheter i forhold til selskapet. Derimot er det sparsomt med regler om forholdet aksjonærene i mellom bortsett fra flertallsregler i generalforsamling. En god aksjonæravtale kan avklare forventningene mellom aksjonærene og dermed forebygge konflikter.

Hva bør reguleres i en aksjonæravtale?

I en aksjonæravtale kan man regulere om noen aksjonærer skal ha særlige rettigheter. Det kan være stemmerettsregler på generalforsamling, eller en rett til å utpeke ett eller flere styremedlemmer. Ved bruk av en aksjonæravtale kan man altså regulere nærmere hvilken innflytelse aksjonærene skal ha.

Dersom en eller flere av aksjonærene skal arbeide i virksomheten, kan det være viktig å regulere nærmere forholdet til å drive konkurrerende virksomhet og ikke minst hvordan arbeid for virksomheten skal lønnes.

Utbyttepolitikk ønsker mange å regulere. Særlig for en mindretallsaksjonær kan det være en måte å sikre et visst årlig utbytte så lenge selskapets økonomi kan forsvare det.

Fremgangsmåten ved salg av aksjer kan være svært viktig. For en majoritetsaksjonær kan det være viktig ved salg av aksjene at det kan være mulig å selge alle aksjene samtidig. Dette kan reguleres ved en medsalgsplikt. En mindretallsaksjonær kan altså forplikte seg til å selge aksjene på samme vilkår.

Tilsvarende kan det for minoritetsaksjonæren være viktig å kunne kreve å få solgt sine aksjer på samme vilkår som majoritetsaksjonæren. Dette kan reguleres ved en medsalgsrett.

Dersom et aksjeselskap bare har to aksjonærer, og de eier 50% hver, oppstår helt særegne utfordringer. Uten nærmere regulering kan man i generalforsamling ende opp med å måtte foreta avgjørelser ved loddtrekning. En aksjonæravtale her kan være til nytte. Særlig viktig er å avtale en mekanisme som gir mulighet for å komme seg ut av en 50/50 situasjon. Det finnes gode løsninger som kan gi aksjonærene mulighet for å skille lag på en fornuftig måte.

Trenger jeg advokat?

En advokat vil kunne hjelpe deg med å skreddersy en aksjonæravtale som passer akkurat for din virksomhet. Hvis du presenterer dine utfordringer, og hva du tenker vil være viktig å få med i avtalen, kan advokaten utforme klausuler ut fra dette. En advokat vil også kunne gi deg råd om særlige forhold du bør vurdere å få med i avtalen.

Audun Lillestølen

Advokat (H)

Artikkelforfatteren er advokat med møterett for Høyesterett. Han har arbeidet med alminnelig forretningsjus i mer enn 20 år.