Hva er best, vedtekter eller aksjonæravtale?

Det er ofte et godt råd at det i mindre selskaper med få eiere lages egne avtaler mellom eierne.

Dette gjelder for alle type selskaper, men i denne artikkelen bruker vi aksjeselskaper som et eksempel hvor forholdene mellom eierne  som et utgangspunkt er regulert i Aksjeloven (Asl).

Prinsippene er likevel de samme for andre selskap, hvor man forholder seg til Selskapsloven 

Hvis det er et selskap som stadig skifter eier kan det noen ganger være lurt isteden å regulere noe av dette i vedtekter.

Hva er utgangspunktet?

Det følger av Asl § 2-1 at selskaper skal ha vedtekter, hvor det ofte bare lages minimum vedtekter etter § 2-2, som man finner på nettet eller andre steder.

Det man ofte ser er at disse ofte ikke regulerer sentrale rettigheter og plikter mellom eiere, noe man kan derfor ofte bestemmer i aksjonæravtaler.  Hvis et spørsmål da ikke er regulert i vedtektene eller avtalen, vil man finne svar i Asl.

Hvis det stadig er kjøp og salg av aksjer, kan en aksjonæravtale være upraktisk, og vi skal i det følgende se på alternativet, etter at vi har forklart litt hvorfor eierne bør vurdere en avtale.

Hva bør være med i  Aksjonæravtalen?

Det er typisk bestemmelser om forkjøpsrett, medsalgsrett, styresammensetning, betingelser for aksjonærenes plikt til å selge sine eller kjøpe andre aksjer i selskapet, og ikke minst hvordan aksjene skal verdsettes.

Hvem binder Aksjonæravtalen ?

Aksjonæravtalen er en privatrettslig avtale som bare er bindende de aksjonærene som har inngått den.

Den er ikke bindende for nye aksjonærer hvis de ikke har uten tiltredelse.

Det betyr igjen at forholdet mellom noen aksjonærer behandles gjennom en avtale, mens andre forholder seg til vedtekter og lov.

Når aksjene selges ser vir dessverre at man ofte glemmer å innhente tiltredelse av aksjonæravtalen fra nye aksjonærer. Dette medfører at den ikke alltid er ikke gyldig mellom partene.

Hvem binder vedtektene ?

Vedtektene kan sammenlignes med en avtale med alle aksjonærene, som alle må respektere når de kjøper aksjene.

Hva kan bestemmes i vedtektene ?

Aksjonærene har stor frihet til å bestemme selskapets vedtekter, men det er noen begrensninger for deler av Asl §5-21, som gjelder beskyttelse av minoritets aksjonærer m.v.

Andre forskjeller mellom Aksjonæravtaler og vedtekter

Endringer av en aksjonæravtale krever samtykke fra alle avtalepartene, mens endring av vedtektene normalt krever tilslutning fra 2/3 av aksjonærene.

Vedtektene skal ikke gi enkelte aksjonærer en urimelig fordel, det kan være myndighetsmisbruk som medfører ugyldighet.

 

Vi bistår selskaper og aksjonærer med  vedtekter og aksjonæravtaler og hvordan de skal forstås, det er bare å ta kontakt.