Gir samlivsbrudd eller skilsmisse grunnlag for å kreve innløsning av aksjer i et aksjeselskap?

Det er ikke uvanlig at ektefeller eller samboere oppretter et aksjeselskap sammen. Formålet med opprettelsen av selskapet er ofte å skape en felles inntektskilde for partene under samlivet. Ikke sjeldent står partene oppført som eier av 50% av aksjene i selskapet hver.

Partene samarbeider ofte godt mens samlivet varer, men ved samlivsbrudd kan det oppstå konflikt og samarbeidsproblemer som kan gå utover driften i selskapet. Aksjeloven bygger på at uenighet mellom aksjeeierne som regel skal løses gjennom flertallsbeslutning, men hvis hver part eier 50% av aksjene kan det oppstå situasjoner som blir helt fastlåst.

Hvilke muligheter finnes egentlig for å komme seg ut av selskapet i slike situasjoner?

Hovedregelen: Aksjene må selges

Utgangspunktet er at den som ønsker å tre ut av et selskap, må gjøre dette ved å selge aksjene sine.

Dette vil imidlertid ikke alltid være et reelt alternativ.

Det kan for eksempel være at aksjene har en høy verdi og at den andre parten ikke har økonomisk mulighet til å kjøpe aksjene. Salg til tredjemenn vil normalt være betinget av samtykke fra selskapet som det ikke nødvendigvis vil være lett å få på grunn av samarbeidsproblemene. Et større problem vil normalt være at det ikke finnes noen som ønsker å kjøpe denne type aksjer.

Krav om innløsning av aksjer som sikkerhetsventil

Innløsning av aksjer innebærer at en aksjonær får utbetalt en innløsningssum og at aksjene slettes ved nedsettelse av aksjekapitalen. Det kan også i noen tilfeller være en mulighet at selskapet overtar aksjonærens aksjene.

En aksjonærs rett til innløsning følger av aksjeloven § 4-24. Etter søksmål kan en aksjonær kreve innløsning dersom «tungtveiende grunner» taler for det, og en av tre alternative innløsningsgrunner foreligger.

Innløsningsgrunnene etter aksjeloven § 4-24 er:

et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28
en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller
det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet
Det er også et vilkår at innløsning ikke «vil medføre vesentlig skade» for selskapets «virksomhet» eller «for øvrig [ikke vil] virke urimelig» for selskapet.

Ved samlivsbrudd vil det stort sett være innløsningsgrunn nr. 3 som kan være aktuell, men det er en forutsetning at motsetningsforholdet har gått utover driften i selskapet. De motsetningsforhold som oppstår ved et samlivsbrudd er imidlertid ofte stort sett av mer personlig karakter, men det er ikke utenkelig at uenighetene også går utover driften i så stor grad at det omfattes av ordlyden i bestemmelsen.

Kan rent personlige motsetningsforhold alene gi rett til innløsning?

Etter lovens ordlyd må motsetningsforholdet gjelde driften av selskapet. Et rent personlig motsetningsforhold, som kan være tilfelle ved samarbeidsproblemer og konflikt etter samlivsbrudd, omfattes derfor ikke av bestemmelsen.

Ifølge rettspraksis vil imidlertid et rent personlig motsetningsforhold som ikke omfattes av ordlyden i aksjeloven § 4-24, under visse omstendigheter kunne gi grunnlag for innløsning etter alminnelige rettsgrunnsetninger. En skilsmissesituasjon der hver av ektefellene eier 50% av aksjene og situasjonen blir fastlåst, vil etter omstendighetene kunne være en slik situasjon som grunnlag for innløsning.

Hvor mye skal til for å kreve innløsning?

Innløsning etter både aksjeloven § 4-24 og etter alminnelige rettsgrunnsetninger krever at det foreligger tungtveiende grunner, noe som innebærer at det i utgangspunktet skal mye til.

Det må foretas en helhetsvurdering av både de forhold som kan gi grunnlag for innløsning og hvilke alternative reaksjoner aksjonæren reelt sett har. For eksempel vil en situasjon der aksjene i praksis er uomsettelige normalt være tilstrekkelig til at det foreligger tungtveiende grunner.

Det er også et vilkår at innløsning ikke må medføre vesentlig skade for virksomheten eller være urimelig for selskapet. Det må her gjøres en vurdering av selskapets økonomi og hvordan selskapets økonomiske utsikter påvirkes av innløsningen. Innløsning av aksjer ved utbetaling av innløsningssum til en aksjeeier kan være veldig belastende for selskapet. At selskapet må realisere verdier for å kunne innløse aksjene vil imidlertid ikke være nok til at innløsning ikke kan gjennomføres.

Hvilken verdi skal legges til grunn ved innløsning av aksjer?

Innløsningssummen skal svare til aksjenes virkelige verdi, som normalt vil tilsvare aksjenes omsetningsverdi.

Hva hvis det ikke er økonomi i selskapet til å innløse aksjene?

Innløsning etter aksjeloven § 4-24 forutsetter at det er tilstrekkelig med midler i selskapet til at kapitalnedsettelse kan gjennomføres. Hvis selskapet ikke har tilstrekkelig med penger, kan heller ikke innløsning gjennomføres. Aksjeeieren er da henvist til å kreve selskapet oppløst etter aksjeloven § 16-19.