Hva er saklig grunn til å nekte samtykke til erverv av aksjer?

Utgangspunktet etter aksjeloven er at erverv av aksjer krever styrets samtykke se aksjeloven §4-15, med mindre det er fast satt i vedtektene at samtykke ikke kreves. Samtykkekravet er først og fremst begrunnet i selskapets behov for kontroll på eiersiden. Styret kan imidlertid bare nekte å gi samtykke om det foreligger saklig grunn – se aksjeloven §4-15.

Saklig grunn

Utgangspunktet er at saklighetsvurderingen vil bero på en interesseavveining mellom selskapets interesse og hensynet til den enkelte aksjonær som ønsker å selge aksjen. Ethvert selskap og aksjeerverv må vurderes konkret. Noen momenter i vurderingen er:

• selskapets formål
• hvilken betydning eierskapet har for selskapets drift
• betydningen for selskapets egenart
• selskapets tidligere praksis 

Nedenfor følger noen eksempler der det erfaringsmessig vil foreligge saklig grunn til å nekte aksjeerverv:

Familiebedrifter

For familiebedrifter der aksjonærene er knyttet til en eller flere familier, vil det ofte være saklig grunn til å nekte samtykke om utenforstående ønsker å erverve aksjer i selskapet.
Ønsket om å bevare selskapet i familien veier i praksis tungt. 

Konkurrenter

Det er som regel også saklig grunn å nekte en konkurrent til å kjøpe seg inn i selskapet. 

Tilknytning til en spesiell næring/bransje

En nektelse på grunn av et ønske om en bestemt eiersammensetning kan være saklig dersom dette kan begrunnes med selskapets behov for aksjeeiere med en viss tilhørighet til selskapets næring eller bransje.

Geografisk tilknytning

En begrensning av eierkretsen kan også være saklig dersom selskapet kan vise til et behov for aksjeeiere med en bestemt geografisk tilknytning. For eksempel vil det veie tungt at man ønsker at lokale skal drive firmaet videre. 

Er noen vernet?

Aksjonærens nærmeste har et visst vern mot at selskapet nekter samtykke til et aksjeerverv. Samtykke kan som utgangspunkt ikke nektes «ved eierskifte ved arv eller på annen måte når erververen er tidligere eiers personlig nærstående eller slektninger i rett opp- eller nedstigende linje» – se aksjeloven §4-16.

Styrets beslutning

Utgangspunktet er at styret (akseloven §4-16)avgjør om samtykke skal gis. Aksjelovene åpner imidlertid opp for at selskapet kan vedtektsfeste en annen løsning. Aktuelle alternativer kan være at daglig leder eller generalforsamlingen beslutter om samtykke skal gis eller nektes.

Når erverv av aksje er betinget av samtykke, skal avgjørelse tas snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet. Snarest mulig tolkes bokstavelig ettersom erverver først får fulle rettigheter i selskapet når samtykke foreligger.