Aksjonæravtale Arkiver - Langseth Advokatfirma

Når trenger vi en aksjonæravtale?

Mens vedtektene regulerer forholdet mellom selskapet og aksjonærene, regulerer aksjonæravtalen forholdet mellom aksjonærene. I aksjeloven finnes regler om vedtektene i et aksjeselskap, mens det ikke er nevnt noe om aksjonæravtaler. Det er altså alminnelig avtalefrihet som gjelder for aksjonæravtaler. Nedenfor kan du lese litt om når en slik aksjonæravtale kan være nyttig.

Hvorfor aksjonæravtale?

Aksjeloven regulerer aksjonærenes plikter og rettigheter i forhold til selskapet. Derimot er det sparsomt med regler om forholdet aksjonærene i mellom bortsett fra flertallsregler i generalforsamling. En god aksjonæravtale kan avklare forventningene mellom aksjonærene og dermed forebygge konflikter.

Hva bør reguleres i en aksjonæravtale?

I en aksjonæravtale kan man regulere om noen aksjonærer skal ha særlige rettigheter. Det kan være stemmerettsregler på generalforsamling, eller en rett til å utpeke ett eller flere styremedlemmer. Ved bruk av en aksjonæravtale kan man altså regulere nærmere hvilken innflytelse aksjonærene skal ha.

Dersom en eller flere av aksjonærene skal arbeide i virksomheten, kan det være viktig å regulere nærmere forholdet til å drive konkurrerende virksomhet og ikke minst hvordan arbeid for virksomheten skal lønnes.

Utbyttepolitikk ønsker mange å regulere. Særlig for en mindretallsaksjonær kan det være en måte å sikre et visst årlig utbytte så lenge selskapets økonomi kan forsvare det.

Fremgangsmåten ved salg av aksjer kan være svært viktig. For en majoritetsaksjonær kan det være viktig ved salg av aksjene at det kan være mulig å selge alle aksjene samtidig. Dette kan reguleres ved en medsalgsplikt. En mindretallsaksjonær kan altså forplikte seg til å selge aksjene på samme vilkår.

Tilsvarende kan det for minoritetsaksjonæren være viktig å kunne kreve å få solgt sine aksjer på samme vilkår som majoritetsaksjonæren. Dette kan reguleres ved en medsalgsrett.

Dersom et aksjeselskap bare har to aksjonærer, og de eier 50% hver, oppstår helt særegne utfordringer. Uten nærmere regulering kan man i generalforsamling ende opp med å måtte foreta avgjørelser ved loddtrekning. En aksjonæravtale her kan være til nytte. Særlig viktig er å avtale en mekanisme som gir mulighet for å komme seg ut av en 50/50 situasjon. Det finnes gode løsninger som kan gi aksjonærene mulighet for å skille lag på en fornuftig måte.

Trenger jeg advokat?

En advokat vil kunne hjelpe deg med å skreddersy en aksjonæravtale som passer akkurat for din virksomhet. Hvis du presenterer dine utfordringer, og hva du tenker vil være viktig å få med i avtalen, kan advokaten utforme klausuler ut fra dette. En advokat vil også kunne gi deg råd om særlige forhold du bør vurdere å få med i avtalen.

Audun Lillestølen

Advokat (H)

Artikkelforfatteren er advokat med møterett for Høyesterett. Han har arbeidet med alminnelig forretningsjus i mer enn 20 år.

Hvorfor lage en aksjonæravtale ?

Publisert i Ukategorisert.

Mange tvister og uenigheter kunne vært unngått hvis eierne i et aksjeselskap hadde inngått en aksjonæravtale.

Hva løser en aksjonæravtale?

Det kan være ved uenighet om driften av selskapet i et selskap til to aksjonærer som hver eier 50 %.

Et annet problem er hvis samarbeidet skjærer seg, hvem skal ut og hva er verdien på aksjene?

Eller hva hvis det kommer en som vil kjøpe selskapet, men bare en vil selge?

Hva sier aksjeloven?

Aksjeloven regulerer de fleste spørsmål som gjelder et selskap fra stiftelse til opphør. Dette gjelder blant annet en rekke regler om ledelse og utøvelse av eierskap i kapittel 6 er det for eksempel regler om krav til styrets sammensetning og hvordan styret skal utøve sin myndighet. I kapittel 5 er det nærmere formelle regler om generalforsamlingen og hvilke beslutninger som krever såkalt kvalifisert flertall.

Selv om loven regulerer det meste kan det være behov for å supplere aksjelovens regler i egne aksjonæravtaler, og hvis eierne ønsker å fravike lovens system kan det være nødvendig med en særskilt avtale mellom eierne.

Aksjeloven har få regler som løser hvordan man skal gå videre når det oppstår uenighet mellom aksjonærer som kan utvikle seg til en større konflikt som gjør igjen at selskapet blir handlingslammet.

Hva hvis det er 50/50 uenighet?

Dette kalles ofte «dead lock» hvor aksjonærer som eier 50 prosent hver blir uenige. Aksjelovens hovedregel er at i styret og på generalforsamlingen fatter beslutninger med flertall av de avgitte stemmene, med to eiere som eier 50 % hver, vil det ved uenighet ikke være flertall for en beslutning.

Aksjeloven § 5-17 bestemmer at det ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen slutter seg til. Dette gjelder også dersom møtelederen ikke har stemmerett.

Dette er gjerne en dårlig løsning, og eierne bør derfor på forhånd avklare hvordan uenighet skal løses i en aksjonæravtale, gjerne ved bruk av styremedlemmer som ikke er eiere og da lettere ser den beste løsningen for selskapet.

Hva med forkjøpsrett?

Aksjeloven § 4-19 sier at aksjonærene har forkjøpsrett, hvis man vil, kan det gjøres i en aksjonæravtale eller vedtekter. Loven beskriver retten etter at aksjen har skiftet eieren bedre løsning å avklare forkjøpsretten før aksjene har skiftet eier.

Dette ved at den som vil selge gir skriftlig varsel til styret som informerer de øvrige aksjonærene, med en frist til å avklare om de ønsker å gjøre forkjøpsretten gjeldende. Hvis ingen melder seg , har selger rett til å overdra aksjene.

Hva er medsalgsplikt?

Hva skjer hvis en investor ønsker å kjøpe samtlige aksjer i et selskap, hvor hver og én av aksjonærene kan sperret et slikt salg uavhengig hvor mange aksjer han eier.

I en aksjonæravtale kan det avtales medsalgsplikt, eks. hvis 75 prosent av aksjonærene ønsker å selge, må de resterende være med på salget.

Hva er medsalgsrett?

En annen klausul er medsalgsrett som sikrer minoriteten, ved at aksjonæren har en rett til å selge sine aksjer på samme vilkår som majoritetsaksjonæren. Hvis den største aksjonærene ønsker å selge sine aksjer, kan minoritetsaksjonæren gis en rett til å selge en forholdsmessig andel av sine aksjer.

Hva med utbytte?

Beslutning om utbytte treffes av generalforsamlingen etter styrets forslag med et vanlig flertall. Hvis fysiske aksjonærer er avhengig av å få årlige utbytter fra selskapet for å finansiere formuesskatten.

I en aksjonæravtale kan eierne regulere nærmere hvordan utbyttepolitikken skal være for å løse dette.

Vi i Langseth advokatfirma har erfaring på å finne frem til avtaler alle aksjonærer er fornøyd med. Det beste er at dette skjer ved stiftelse av selskapet hvor alle er venner.